Conditions générales de vente - Koragence

Préambule

Les présentes Conditions Générales de Vente s’appliquent exclusivement aux clients agissant dans le cadre de leur activité professionnelle : entreprises, associations, organismes publics et autres professionnels. Elles encadrent les prestations de services, abonnements, développement logiciel et missions de conseil réellement commandés auprès de Koragence. Lorsqu’un marché public est conclu, les pièces contractuelles du marché et leur ordre de priorité prévalent en cas de contradiction.

1. Définitions

• Prestataire: Koragence.
• Client: professionnel, personne morale ou personne physique agissant dans le cadre de son activité professionnelle, ayant accepté un devis ou conclu un contrat avec Koragence.
• Prestation: création, développement, audit, intégration, maintenance, conseil ou accompagnement décrit dans le référentiel contractuel.
• Abonnement: contrat récurrent de maintenance, support ou CTO externalisé.
• Référentiel contractuel: documents qui définissent le périmètre, les fonctionnalités, contraintes, critères d’acceptation, livrables et hypothèses applicables à la prestation.
• Livrable: élément expressément identifié comme devant être remis ou rendu accessible au Client dans le référentiel contractuel.
• Anomalie ou non-conformité: écart reproductible entre un livrable et une spécification du référentiel contractuel, à l’exclusion d’une demande nouvelle ou d’un changement de contexte.
• Évolution: modification, fonctionnalité ou comportement non prévu dans le référentiel contractuel initial.
• Demande de changement: demande d’évolution soumise à analyse d’impact, chiffrage et validation écrite.
• Hors périmètre: tout élément non compris dans le référentiel contractuel, y compris une nouvelle règle métier, un changement d’avis UX ou une incompatibilité apparue dans un service tiers ou l’environnement du Client.
• Contrat: ensemble formé par les documents contractuels applicables selon la hiérarchie définie ci-dessous.

2. Champ d’application

Les documents contractuels s’appliquent selon l’ordre suivant : 1) contrat ou conditions particulières signées ; 2) devis, acte, SOW ou proposition expressément accepté ; 3) annexes spécifiques, SLA et DPA applicables ; 4) Conditions de maintenance pour les prestations concernées ; 5) présentes CGV. En cas de marché public, les pièces du marché et leur ordre de priorité prévalent.

3. Devis et commande

• Toute prestation fait l’objet d’un devis préalable, détaillé et chiffré.
• Le devis signé par le client constitue acceptation des CGV.
• La commande est ferme dès réception du devis signé et du premier acompte si prévu.
• Le devis précise notamment les échéances de paiement, le taux des pénalités de retard et l’indemnité forfaitaire de recouvrement due en cas de retard de paiement.

4. Périmètre des prestations et modifications

Le périmètre est défini par le référentiel contractuel. Une anomalie est un écart reproductible par rapport à ce référentiel ; une nouvelle règle métier, un nouveau comportement souhaité, un changement d’avis UX, une fonctionnalité non définie, une modification d’API tierce postérieure au cadrage, un changement du système du Client ou un besoin découvert après le cadrage ne constitue pas automatiquement une anomalie.

Toute demande hors périmètre suit un change control : demande écrite, analyse d’impact, estimation du prix et du délai, validation écrite, puis réalisation. Aucune évolution hors périmètre n’est incluse gratuitement par défaut.

5. Prix

• Les prix sont exprimés en euros (€), hors taxes.
• Sauf mention contraire, les prestations sont facturées hors taxes, majorées des taxes applicables.
• Les modifications demandées après signature peuvent entraîner un ajustement de prix.

6. Services tiers et coûts associés

Koragence peut intégrer ou administrer des services tiers comme l’hébergement, les bases de données, les services d’emailing, les APIs et les outils SaaS. Koragence n’est pas responsable des indisponibilités, modifications ou défaillances intrinsèques d’un prestataire tiers échappant raisonnablement à son contrôle. Cette clause n’exclut pas la responsabilité de Koragence pour sa propre faute dans une sélection, configuration, intégration ou administration expressément comprise dans le Contrat.

Une API supprimée ou modifiée, un prix tiers modifié, une licence expirée ou une incompatibilité nouvelle peut nécessiter une analyse et un changement de périmètre. Les coûts récurrents des services tiers restent à la charge du Client lorsqu’ils sont prévus au devis ou nécessaires à son environnement.

7. Paiement

• Sauf conditions particulières, le paiement s’effectue selon les modalités indiquées sur le devis.
• Pour les prestations à facturation progressive, des échéances peuvent être définies par étape, jalon ou livrable.
• En cas de retard de paiement, des pénalités sont exigibles de plein droit, sans mise en demeure préalable, au taux annuel égal à trois fois le taux d’intérêt légal en vigueur.
• Pour les clients professionnels, une indemnité forfaitaire de 40 € pour frais de recouvrement est également due de plein droit en cas de retard de paiement.
• Lorsque le devis ne prévoit pas de délai, les factures sont payables dans le délai légal applicable aux clients professionnels. Koragence peut demander le remboursement complémentaire des frais de recouvrement supérieurs à 40 € sur justificatifs lorsque la réglementation le permet. Une suspension pour impayé intervient après notification et délai raisonnable de régularisation, sauf urgence justifiée.

8. Acomptes

• Un acompte peut être exigé à la commande, souvent égal à 30 % du montant hors taxes.
• L’acompte reste acquis au Prestataire en cas d’annulation non motivée du Client.

9. Obligations du Prestataire

• Fournir les prestations conformément au devis.
• Livrer les livrables convenus dans les délais indiqués, sous réserve des informations reçues.
• Respecter la confidentialité des données du Client.

10. Obligations du Client

• Fournir toutes les informations nécessaires à la réalisation de la prestation.
• Valider les jalons et livrables dans les délais convenus.
• Payer les sommes dues selon les modalités prévues.
• Collaborer activement avec Koragence et fournir les contenus, accès et validations nécessaires à la bonne exécution de la mission.

11. Délais et collaboration

• Les délais sont donnés à titre indicatif.
• Un retard raisonnable ne peut justifier l’annulation automatique.
• Tout retard, défaut ou absence de collaboration du Client peut entraîner un report des délais et ne saurait engager la responsabilité de Koragence.

12. Validation des livrables

La livraison est notifiée au Client. Le délai de recette est celui indiqué dans le devis ou les conditions particulières ; à défaut, le Client dispose de 10 jours ouvrés pour transmettre des réserves écrites, précises, reproductibles et rattachées au référentiel contractuel. Koragence corrige les anomalies recevables puis organise une nouvelle validation si nécessaire.

L’absence de réserve dans ce délai vaut acceptation, sous réserve des règles impératives applicables. Une anomalie mineure qui n’empêche pas l’usage essentiel du livrable ne bloque pas nécessairement la recette. L’usage en production ne vaut acceptation que lorsqu’un tel effet est expressément prévu dans le référentiel contractuel.

13. Propriété intellectuelle

• Les éléments spécifiques créés pour le Client, les éléments antérieurs de Koragence, les frameworks, modules, librairies, scripts, composants génériques, méthodes, savoir-faire et connaissances générales sont distingués dans le référentiel contractuel.
• Toute cession ou licence portant sur un livrable spécifique précise, lorsque pertinent, les droits de reproduction, représentation, adaptation et modification, la destination, l’étendue, le territoire et la durée. Elle prend effet uniquement après complet paiement des sommes dues pour le livrable concerné.
• Koragence conserve le droit de réutiliser ses éléments préexistants, composants génériques, outils, méthodes et savoir-faire, sans réutiliser les données confidentielles ou contenus spécifiques du Client. Les composants open source et logiciels tiers restent soumis à leurs licences.
• Le Client garantit disposer des droits nécessaires sur les textes, images, marques, jeux de données, contenus et éléments qu’il fournit.

14. Garanties

• Koragence garantit la conformité des prestations aux spécifications définies dans le devis.
• Les garanties légales s’appliquent dans les conditions prévues par la loi.

15. Maintenance et support

• Les prestations de maintenance et d’assistance sont traitées comme des abonnements avec des conditions, durées et tarifs spécifiques.
• Les demandes hors contrat de maintenance peuvent être facturées à l’acte.
• Un abonnement de maintenance peut être souscrit ; ses modalités complètes sont précisées dans les Conditions de maintenance.

16. Abonnements récurrents

• Les abonnements sont facturés mensuellement ou annuellement selon le contrat.
• La résiliation doit être notifiée par écrit avec le préavis convenu, généralement de 30 jours.
• Aucun remboursement n’est dû pour une période déjà entamée, sauf stipulation contraire.

17. Responsabilité

• La responsabilité de Koragence ne peut être engagée qu’au titre d’un dommage direct, certain, prouvé, raisonnablement prévisible lors de la conclusion du Contrat et présentant un lien de causalité établi avec un manquement imputable à Koragence. La perte de données n’est pas qualifiée automatiquement de dommage indirect : sa qualification dépend de la prestation et du fait générateur.
• Sous réserve des règles impératives applicables et des exceptions légales, et sauf plafond différent prévu dans les conditions particulières, la responsabilité globale cumulée de Koragence au titre d’un Contrat est plafonnée au montant total hors taxes payé ou payable au titre de la prestation concernée au cours des douze mois précédant le fait générateur ; si le Contrat a duré moins de douze mois, le plafond correspond au montant total hors taxes payé ou payable au titre de ce Contrat. Ce plafond ne constitue pas une exclusion des responsabilités qui ne peuvent légalement être limitées.
• Lorsque juridiquement applicable, sont notamment exclus les dommages indirects ou consécutifs tels que perte de marge, perte d’opportunité, perte de clientèle, atteinte commerciale ou coûts résultant d’une décision métier prise indépendamment du livrable. Koragence maintient une assurance de responsabilité civile professionnelle applicable aux activités assurées ; une attestation peut être communiquée sur demande.
• Koragence n’est tenue qu’à une obligation de moyens et ne garantit aucun résultat commercial, financier ou de performance.
• Le Client reste responsable de l’exploitation, des décisions métier, des contenus et des accès qu’il contrôle, sans préjudice des obligations propres de Koragence au titre du Contrat.
• Koragence ne pourra être tenue responsable de contenus illicites, erronés ou portant atteinte aux droits de tiers fournis par le Client.

18. Force majeure

Constitue un cas de force majeure l’événement échappant au contrôle de la partie qui l’invoque, qui ne pouvait être raisonnablement prévu lors de la conclusion du Contrat et dont les effets ne peuvent être évités par des mesures appropriées, lorsqu’il empêche l’exécution de l’obligation concernée. Une simple panne système ou indisponibilité d’un prestataire n’est pas automatiquement un cas de force majeure.

La partie concernée informe l’autre partie sans délai, prend des mesures raisonnables de mitigation et reprend l’exécution dès que possible. Les obligations sont suspendues pendant l’empêchement ; en cas d’empêchement durable ou définitif, les parties se concertent sur la poursuite, l’adaptation ou la résiliation du Contrat et ses conséquences financières.

19. Données personnelles

Koragence est responsable de traitement pour ses propres besoins, notamment facturation, gestion commerciale, gestion de projet et sécurité. Le Client est responsable de traitement lorsqu’il détermine les finalités et moyens de ses données métier. Koragence est sous-traitant lorsqu’elle traite des données personnelles uniquement pour le compte du Client et sur instructions documentées.

Lorsque Koragence agit comme sous-traitant, une Annexe RGPD / DPA précise l’objet, la durée, la nature, les finalités, les catégories de données et de personnes, les instructions, la confidentialité, la sécurité, les sous-traitants ultérieurs, les transferts, l’assistance, les violations, la suppression ou restitution et les audits.

20. Confidentialité

Chaque partie s’engage à préserver la confidentialité des informations échangées, sauf si celles-ci sont déjà publiques ou doivent être divulguées en vertu d’une obligation légale.

Pour un audit technique ou cybersécurité, les constats sont établis à une date donnée, sur un périmètre donné et à partir des informations, accès et environnements mis à disposition. L’absence de vulnérabilité détectée ne constitue pas une garantie d’absence absolue de vulnérabilité. Le Client doit signaler les actifs critiques, fournir les accès nécessaires et sauvegarder ses systèmes lorsque cela est pertinent, sans que cette clause n’exonère Koragence de ses propres négligences d’exécution.

Lorsque des prestations utilisant des systèmes d’IA sont expressément prévues, les résultats peuvent être probabilistes et dépendre de fournisseurs ou modèles tiers. Une validation humaine adaptée à l’enjeu reste nécessaire ; le Client garantit disposer des droits nécessaires sur les données fournies. Sauf accord explicite, les données du Client ne sont pas utilisées pour entraîner un modèle propre à Koragence.

21. Preuve et communications

Les échanges électroniques, notamment les e-mails, messages et validations, peuvent être utilisés comme preuve contractuelle. Koragence peut suspendre une prestation en cas d’impayé, d’usage illicite, d’atteinte à la sécurité, de violation contractuelle substantielle ou d’absence d’accès empêchant l’exécution. Sauf urgence liée à la sécurité ou à l’illégalité, une notification et un délai raisonnable de régularisation sont accordés.

22. Réclamations

Toute réclamation doit être adressée par écrit à contact@koragence.com. Une réponse sera apportée dans un délai raisonnable.

23. Nature des conseils

Les prestations fournies ne constituent en aucun cas un conseil juridique, fiscal ou financier.

24. Droit applicable et juridiction

Les présentes CGV sont régies par le droit français. Entre professionnels lorsque la loi le permet, tout litige relève de la compétence exclusive des tribunaux compétents du ressort du siège social de Koragence. Les règles impératives applicables et les stipulations juridictionnelles d’un marché public prévalent.